Aktuelle Probleme der Besteuerung von Aktiengesellschaft und Aktionär (2025)

Fall 1: Sanierung

1. Sachverhalt

1.1 Fall 1A: Forderungsverzicht mit erfolgsneutraler Verbuchung

Die X AG zeigt eine echte Unterbilanz und ist sanierungsbedürftig. Die Y AG (Anteilsinhaberin der X AG) verzichtet zur Sanierung der X AG auf ein bestehendes Darlehen gegenüber der X AG. Der Forderungsverzicht wird bei der X AG direkt ins Eigenkapital verbucht.

Frage

• Wie ist der Forderungsverzicht bei der X AG und bei der Y AG gewinnsteuerlich zu behandeln?

1.2 Fall 1B: Forderungsverzicht mit Verbuchung über die Erfolgsrechnung

Die X AG zeigt eine echte Unterbilanz und ist sanierungsbedürftig. Y AG (Anteilsinhaberin der X AG) verzichtet zur Sanierung der X AG auf ein bestehendes Darlehen gegenüber der X AG. Der Forderungsverzicht wird bei der X AG erfolgswirksam verbucht.

Frage

• Wie ist der Forderungsverzicht bei der X AG und bei der Y AG gewinnsteuerlich zu behandeln?

1.3 Fall 1C: Forderungszuschuss

Die X AG zeigt eine echte Unterbilanz und ist sanierungsbedürftig. Y AG (Anteilsinhaberin der X AG) leistet zur Sanierung der X AG einen Forderungszuschuss in die X AG: Dabei bringt die Y AG eine bestehende Forderung gegenüber der X AG mit einer Sacheinlage in die X AG ein, und die Forderung geht unter. Der Forderungszuschuss wird bei der X. AG erfolgsneutral verbucht.

Frage

• Wie ist der Forderungszuschuss bei der X AG und bei der Y AG gewinnsteuerlich zu behandeln?

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Fall 2: Eigene Aktien

1. Sachverhalt

1.1 Fall 2A: Wiederbegebung von eigenen Aktien mit erfolgsneutraler Verbuchung (Urteil BGer 9C_135/2023 vom 6. Juni 2024)

Die. A AG ist eine Holdinggesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie hält die Anteile der A Gruppe. Die Aktien der A AG sind an der Börse kotiert. Bei einer Buchprüfung stellt das kantonale Steueramt Zürich fest, dass die A AG für ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verwendete Aktien, die sie in den Jahren 2011 und 2012 zurückgekauft hatte im Eigenkapital als Minusposten auswies. Im Rahmen der Zuteilung dieser Aktien an Mitarbeitende kam es zu einer positiven Differenz zwischen dem Zuteilungswert und den Anschaffungskosten von CHF 65’082'950, welche von der A AG mit dem Minusposten im Eigenkapital verrechnet und erfolgsunwirksam der gesetzlichen Kapitalreserve gutgeschrieben wurde. Das Kantonale Steueramt rechnet beim steuerbaren Reingewinn die nicht erfolgswirksam verbuchte Differenz zwischen Anschaffungskosten und Zuteilungswert der für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verwendeten Aktien auf.

Frage

• Wie ist der Differenzbetrag zwischen Ausgabepreis und Anschaffungskosten bei der A AG gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung für die Gewinnsteuer zu behandeln?

1.2 Fall 2B: Wiederbegebung von eigenen Aktien mit erfolgswirksamer Verbuchung

Die A AG verbucht die positive Differenz zwischen Anschaffungskosten und Zuteilungswert erfolgswirksam.

Variante 1: Bei der Wiederbegebung der eigenen Aktien resultiert eine negative Differenz zwischen Ausgabepreis und Anschaffungskosten, und die A AG verbucht den Verlust erfolgswirksam.

Frage

• Wie ist der erfolgswirksam verbuchte Gewinn bzw. Verlust bei der A AG aus der Wiederbegebung der eigenen Aktien für die Gewinnsteuer zu behandeln?

1.3 Fall 2C: Rückkauf eigener Aktien – Steuerfolgen bei veräussernder Gesellschaft

Die X AG hält 5% Aktien an der A AG mit einem Buchwert von CHF 1 Mio. und verkauft diese zum Verkehrswert von CHF 1.5 Mio. an die A AG.

Frage

• Wie ist der Buchgewinn bei der X AG von CHF 0.5 Mio. aus dem Rückkauf eigener Aktien gewinnsteuerlich zu behandeln?

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Fall 3: Funktionale Währung (in Fremdwährung)

1. Sachverhalt

Die X AG führt ihre Bücher in USD und die Rechnungslegung in CHF. Ihre (vereinfachte) Bilanz per 31.12.2024 und Erfolgsrechnung 2024 sieht folgendermassen aus:

Fragen

• Welches sind die gesetzlichen Grundlagen hinsichtlich der zu verwendenden Buchführungs- und Rechnungslegungswährung?
• Die X AG führt ihre Bücher in der Funktionalwährung USD (Rechnungslegung in CHF, AK in CHF). Was hat sie bei der Erstellung der Steuererklärung zu beachten?
• Die X AG führt ihre Bücher unverändert in der Funktionalwährung USD und möchte neu die Rechnungslegung und das AK von CHF in USD umstellen. Wie ist handelsrechtlich vorzugehen und was sind die steuerlichen Folgen?
• Variante: Die X AG führt ihre Bücher in CHF und möchte nun die Buchführung, Rechnungslegung und das AK auf USD umstellen. Wie ist handelsrechtlich vorzugehen und was sind die steuerlichen Folgen?

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Fall 4: Rückstellungen für nicht bezogene Ferien

1. Sachverhalt (gemäss BGer 9C_192/2024 vom 03. Juli 2024)

Die A SA mit Sitz in Genf erbringt Dienstleistungen im Bereich der Wirtschaftsprüfung, der Steuerberatung, der Unternehmensberatung und im Treuhandbereich. In ihrer Steuererklärung 2021 deklarierte sie einen im Kanton Genf steuerbaren Reingewinn von CHF 78'123 sowie einen in der Schweiz steuerbaren Reingewinn von CHF 153'216. In der beigefügten Bilanz wurden zudem kurzfristige Rückstellungen in der Höhe von CHF 2.04 Mio. ausgewiesen. Die Steuerverwaltung Genf wendete sich mit einer Aktenauflage an die A SA und verlangte detailliertere Informationen zu diesen Rückstellungen. Die Gesellschaft verbuchte unter anderem eine Rückstellung für Ferien in der Höhe von
CHF 250'000. Die Steuerverwaltung Genf weigerte sich diese Rückstellung zum Abzug zuzulassen, da diese einer Rückstellung für künftige Aufwendungen gleichkomme.

Fragen

• Ist die Bildung einer Rückstellung für Ferienguthaben des Personals handelsrechtlich zulässig?
• Ist die Bildung einer solchen Rückstellung steuerrechtlich zulässig?

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Fall 5: Transponierung

1. Sachverhalt (gemäss BGer 9C_679/2021 vom 20. April 2023)

A baute ab 1993 mit zwei Partnern die in der Anlageberatung und Vermögensverwaltung tätige C AG auf. Im Laufe der Zeit verkauften die Gründungspartner stufenweise insgesamt 37'868 von total 50'000 Aktien an die Bank D. Der Anteil der Bank belief sich somit auf 75.74%, wobei die Gründungspartner weiterhin als Minderheitspartner an der Gesellschaft beteiligt blieben. Die Bank D. teilte 2012 mit, sie plane sich im Rahmen einer Neuausrichtung ihrer Aktivitäten von ihrer Beteiligung C AG zu trennen. A wollte die Kontrolle über die C AG zurückerlangen und strebte einen Management-Buy-out an. Die Abwicklung der hierfür notwendigen Transaktion erfolgte über die damals von ihm zu 100% beherrschte E AG. Die E AG kaufte die Anteile an der C AG inkl. 4203 Aktien von A (8.4%) und veräussert die Aktien kurzfristig weiter. Der Verkauf der 8.4% Aktien von A an die E AG wurde vom Steueramt Zürich als Transponierung beurteilt.

Frage

• Ist der Tatbestand der Transponierung erfüllt?

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Fall 6: Quellensteuer – Haftung der Unternehmung

1. Sachverhalt

1.1 Fall 6A: Wechsel von der ordentlichen Besteuerung zur Quellenbesteuerung

A hat die Aufenthaltsbewilligung und ist mit C verheiratet, welche eine Niederlassungsbewilligung besitzt. A und C trennen sich im Januar 2025. A ist bei der X AG mit Sitz in der Schweiz angestellt, arbeitet noch bis Ende September 025 und zieht dann ins Ausland.

Frage

• Was hat die X AG hinsichtlich der Quellensteuer zu beachten?

1.2 Fall 6B: Bonuszahlung nach Wegzug ins Ausland

A hat das Schweizer Bürgerrecht und ist Mitarbeiter bei der X AG mit Sitz in der Schweiz. Er zieht per Dezember 2024 ins Ausland und erhält nach seinem Wegzug ins Ausland im Jahr 2025 noch eine Bonuszahlung für seine Arbeitstätigkeit bei der X AG.

Frage

• Was hat die X AG hinsichtlich der Quellensteuer zu beachten?

1.3 Fall 6C: Honorar an Verwaltungsrat mit Wohnsitz im Ausland

A mit Wohnsitz in Grossbritannien ist Verwaltungsrat der X AG mit Sitz in der Schweiz. A hält zu 100% eine Dienstleistungsgesellschaft Y Ltd. in Grossbritannien. Die Y Ltd. verrechnet an X AG das VR-Honorar für A und weitere Beratungsdienstleistungen von A.

Frage

• Unterliegt das von der X AG an die Y Ltd. bezahlte Entgelt der Quellensteuer?

1.1 Fall 6D: Mitarbeiterbeteiligung von Verwaltungsrat mit Wohnsitz im Ausland

A mit Wohnsitz in Grossbritannien erhält als Verwaltungsrat der X AG mit Sitz in der Schweiz 200 Aktien an der X AG zu einem Nennwert von CHF 100 und einem Verkehrswert von CHF 1'000 pro Aktie.

Frage

• Unterliegt der Erwerb der Aktien an der X AG der Quellensteuer?

1.2 Fall 6E: Faktische Arbeitgeberschaft

Die X AG mit Sitz in der Schweiz wird von der deutschen Muttergesellschaft Y AG gegründet und ist in der Aufbauphase. Die X AG verfügt noch nicht über genügend qualifiziertes Personal. Die Muttergesellschaft Y AG stellt deshalb der X AG ihren Mitarbeiter A für eine Übergangsperiode von 12 Monaten zur Verfügung. Es liegt ein Arbeitsvertrag zwischen der Y AG und ihrem Mitarbeiter A nach deutschem Recht vor. A hält sich 1 Tag pro Woche in der Schweiz auf und ist in die Organisation der X AG eingebunden. Die Y AG in Deutschland verrechnet die Lohnkosten für A anteilsmässig an die X AG.

Frage

• Hat die X AG eine Quellensteuer für A abzurechnen?