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Thomas Wolfensberger

René Schreiber

Fallbeispiele zu den Grundlagen im Umstrukturierungsrecht, insbesondere im Hinblick auf die Steuervorlage 17

Workshop anlässlich des ISIS)-Seminars vom 9. Mai 2019 mit dem Titel «Unternehmensumstrukturierungen»

05/2019
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Fall 1: Statuswechsel – Gemischte Gesellschaft

1.1. Sachverhalt

Die X AG hat im Jahr 2015 ihren Sitz vom Ausland in den Kanton Zug verlegt. Beim Zuzug 2015 wies die X AG folgende Bilanzposten auf (in Mio. CHF):

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist auch nach dem Zuzug in die Schweiz überwiegend auslandbezogen und die X AG erfüllt ab Zuzug die Voraussetzungen zur Besteuerung als gemischte Gesellschaft nach § 69 Abs. 2 StG ZG.

Im Jahr 2018 stellen sich die Bilanz und Erfolgsrechnung der X AG wie folgt dar (in TCHF):

1.2. Fragen

In Hinblick auf das Bundesgesetz über die Steuerreform und AHV-Finanzierung («STAF») und den zu erwartenden Verlust des Status als gemischte Gesellschaft beabsichtigt die X AG, die stillen Reserven soweit als möglich aufzudecken. Das gesamte Anlagevermögen gilt als auslandsbezogen.

  1. Unter welchen Bedingungen können die stillen Reserven nach geltendem Recht steuerneutral aufgedeckt werden? Welche stillen Reserven sind von einem Step-up erfasst?
  2. Wie sind die stillen Reserven nach neuem Recht zu behandeln, wenn diese bis Inkrafttreten der STAF Gesetzgebung nicht aufgedeckt wurden?
  3. Wie ist die Möglichkeit einer steuerneutralen Offenlegung der betreffenden stillen Reserven im Hinblick auf eine allfällige Fusion der X AG mit ihrer ebenfalls in der Schweiz domizilierten Tochtergesellschaft Y AG (Downstream Merger) zu beurteilen?

Fall 2: Immigration aus dem Ausland

2.1. Sachverhalt

Die A Holding SA, mit statutarischem Sitz in Luxemburg, möchte ihren Sitz im Jahr 2019 ohne zivilrechtliche Liquidation und Neugründung in die Schweiz verlegen. Mit der Sitzverlegung wird die Gesellschaft in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig.

Unter den Aktiven der A Holding SA befinden sich Patente für technische Verfahren, die deutlich unter ihrem erheblichen Verkehrswert bilanziert sind.

Variante:

Die A Holding Ltd. hat ihren Sitz auf Bermuda und beabsichtigt, ihren Sitz in die Schweiz zu verlegen.

2.2. Fragen

Welche Möglichkeiten zur Aufdeckung von stillen Reserven hat die A Holding SA bei der Immigration in die Schweiz?

Variante:

Welche Möglichkeiten zur Aufdeckung von stillen Reserven hat die A Holding Ltd. im Rahmen der geplanten Sitzverlegung?

Fall 3: Umstrukturierung von Immobilien im Konzern

3.1. Sachverhalt

Die I AG mit Sitz in Bern hält ein überbautes Grundstück in Gstaad/BE. Im Dezember 2013 erwirbt die Stiftung S sämtliche Aktien an der I AG von Herrn I zu einem Kaufpreis von CHF 8 Mio. Im März 2015 kauft die Stiftung S im Rahmen einer Vermögensübertragung das Grundstück in Gstaad von der I AG.

Zeitlicher Ablauf betreffend Kauf der Liegenschaft durch Stiftung S:

  • 5. März 2015: Grundbuchanmeldung
  • Zivilrechtliches Eigentum an Liegenschaft in Gstaad geht von I AG auf Stiftung S über
  • 20. Mai 2015: Veranlagungsverfügung des Grundbuchamtes Oberland zur Zahlung der Handänderungsabgabe
  • 22. Juni 2015: Einsprache durch Stiftung S gegen Veranlagungsverfügung Bilanz der I AG per 31.12.2012 (in TCHF):
*Verkehrswert der Liegenschaft per Bilanzstichtag: CHF 10 Mio.

Erwerb der Aktien an der I AG durch Herrn I im Jahr 1992; Herleitung der Anlagekosten:

3.2 Frage

Wie ist dieser Sachverhalt aus Sicht der bernischen Handänderungssteuer sowie der bernischen Grundstückgewinnsteuer zu beurteilen?

Fall 4: Wegfall Status als Principalgesellschaft

4.1. Sachverhalt

Die P AG hat ihren Sitz in Zürich; sie ist zu 100% an drei Tochtergesellschaften im Ausland beteiligt.

Die Tätigkeiten der P AG umfassen die Entwicklung von Marketingstrategien, Produktions- und Absatzplanung, Forschung & Entwicklung, Treasury and Finance sowie Administration.

Die Tochtergesellschaften ihrerseits produzieren und vertreiben die Produkte in eigenem Namen aber für Rechnung der P AG (Kommissionärsmodell).

Auf Ebene der direkten Bundessteuer wird die P AG seit 2017 als Principalgesellschaft qualifiziert. Bei den Staats- und Gemeindesteuern erfolgt die Besteuerung als gemischte Gesellschaft.

4.2. Fragen

Wie wird der Gewinn der P AG auf Bundesebene besteuert,

  • im Geschäftsjahr 2019?
  • ab dem Geschäftsjahr 2020?

Fall 5: Umstrukturierung im Zusammenhang mit der US-Steuerreform («BEAT»)

5.1. Sachverhalt

G Inc., die US-Tochtergesellschaft eines grossen US-Konzerns erwirtschaftet 2019 einen Umsatz von USD 600 Mio. Sie verbucht Management- und Vertriebsaufwendungen von USD 90 Mio. und einen Warenaufwand von USD 250 Mio. an ausländische verbundene Unternehmen. Ausserdem leistet sie konzerninterne Lizenzzahlungen von USD 110 Mio. sowie Versicherungsprämien in Höhe von USD 50 Mio. an eine konzerninterne Versicherungsgesellschaft mit Sitz in der Schweiz.

Kennzahlen G Inc. (2019)

5.2. Fragen

  1. Welche Steuerfolgen ergeben sich für die US-Konzerngesellschaft G Inc. aufgrund der mit der US-Steuerreform neu eingeführten BEAT?
  2. Welche Möglichkeiten bieten sich für den US-Konzern allenfalls, um die aus der BEAT resultierenden nachteiligen Steuerfolgen zu reduzieren?
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